Cuprins:
- Modificări parțiale de proprietate
- Cu un contract de vânzare
- Fără un acord de vânzare
- Întreg schimbări de proprietate
- Cu termenii stabiliți
- Atunci când Contractul de exploatare nu prevede o vânzare în vrac
Proprietatea unei societăți cu răspundere limitată se poate schimba parțial atunci când unul sau mai mulți membri își vând acțiunile. Proprietatea se poate schimba, de asemenea, în întregime atunci când membrii actuali sunt de acord să transfere LLC împreună cu activele și datoriile sale către noii proprietari. Aceasta se numește adesea o vânzare în vrac.
Modificări parțiale de proprietate
Cu un contract de vânzare
Majoritatea acordurilor de funcționare ale LLC cuprind provizioane de cumpărare Într-o schimbare parțială a proprietății, membrii respectă procedurile de cumpărare legale obligatorii stipulate în contractul de exploatare. De exemplu, acordul poate preciza că două treimi dintre membrii actuali trebuie să accepte să admită noi membri.
Fără un acord de vânzare
Atunci când membrii sunt de acord că noii membri trebuie admiși și nu există un contract de cumpărare, aceștia ar trebui să elaboreze aceste proceduri ad-hoc, apoi votați pentru a le include în acordul de funcționare.
Situația devine mai complicată atunci când nu există o procedură de cumpărare și un membru dorește să părăsească LLC. Regulile statului dvs. de dizolvare judiciară pot fi aplicate în cele din urmă pentru că un membru are întotdeauna dreptul de a solicita dizolvarea societății LLC. Legea statului din California, de exemplu, desemnează "managementul blocat" sau conducerea care este "împiedicată în disensiuni interne" ca temei pentru dizolvarea judiciară.
Întreg schimbări de proprietate
Cu termenii stabiliți
În majoritatea statelor, majoritatea proprietarilor trebuie să autorizeze vânzarea în vrac, cu excepția cazului în care contractul de exploatare prevede altfel. În unele, de exemplu, New Jersey, vânzările în vrac ale LLC-urilor trebuie să fie înregistrate la stat. În aproape orice stat, vânzătorii trebuie să notifice creditorii unei vânzări în vrac, de obicei, cu o notificare în avans. Pentru a afla mai multe despre legile statului privind achizițiile și vânzările în vrac, consultați Biroul secretarului de stat. Cele mai multe sunt disponibile online.
Vânzările companiilor mai mari vor necesita, în mod normal, redactarea unui acord de vânzare detaliat similar cu cel furnizat de Comisia de Valori Mobiliare și de Schimb din S.U.A. Companiile mai mici pot avea acorduri de vânzare relativ simple întocmite de cumpărători și vânzători.
Atunci când Contractul de exploatare nu prevede o vânzare în vrac
În acest caz, majoritatea necesară a membrilor trebuie să convină asupra unui preț de vânzare și asupra condițiilor de vânzare. Acest lucru nu poate fi ușor deoarece, printre alte motive, fiecare membru poate avea o bază fiscală diferită. Scriind pentru Asociația Baroului American, Dreptul afacerilor Astăzi, Avocații L. Andrew Immerman și Joseph C. Mandarino remarcă faptul că vânzarea poate avea consecințe fiscale neglijabile pentru unii membri și consecințe fiscale considerabile pentru alții. În unele cazuri, după cum se remarcă, impozitele pe termen scurt ale câștigurilor de capital, care au cote de impozitare identice cu ratele obișnuite ale veniturilor, pot fi datorate pe porțiuni din încasările din buy-out. Nu interesul fiecărui membru primește același tratament pentru câștigurile de capital.
În cazul în care membrii nu pot conveni asupra unui preț și a unor condiții de vânzare, soluția disponibilă este dizolvarea judiciară.